F-111의 목업은 1963년 9월에 제작이 되었습니다.
그리고 1964년 가을에 AI리서치 , AVCO, 밴딕스, 콜린스라디오, 달모빅터, 제네럴일렉트릭, 해밀턴스탠다드, 리튼시스템, 멕도넬, 텍사스 인스트루먼트외 7개 협력업체가 F-111프로젝트에 포함됩니다.
그리고 해군의 불사조 미사일의 주계약자로 휴즈사가 포함됩니다.
F-111의 최초의 기종은 1964년 10월 15일에 텍사스 포트워스 공장(현재 F-16과 F-22를 제작하는곳)에서 롤아웃 됩니다.그리고 최초의 비행은 1964년 12월 21일에 텍사스 카스웰 공군기지에서 실시되었습니다. 비록 날개플랩의 부조화로 22분밖에 비행을 하지 못했지만, 전반적인 비행은 성공적이었다고 합니다.
1965년 1월16일에 두번째 비행을 했는데 이때 가변익에 대한 실험에서 날개를 16도에서 72.5도까지 꺽는데 성공하고 속도도 마하 1.25를 기록합니다.